会社を廃業するときの手続の流れ｜解散から清算結了と税務申告まで

会社を廃業するときは、ただ事業を止めるだけでなく、法律上のルールに沿って会社を消滅させる手続に取り組むこととなります。

その際は、解散・清算・登記・税務申告とやるべきことが多岐にわたります。トラブルなく円滑に廃業させるために押さえておきたい、手続の全体像や注意点をここで解説いたします。

解散から清算結了までの流れ

廃業により会社を閉じるには、まず解散の決議を行うこと、そして会社財産の清算を行わなければなりません。また、解散の登記や清算結了の登記や届出など公的機関とのやり取りも発生します。

企業法務に実績のある弁護士に相談し、専門家とともに取り組みましょう。

※当記事で解説する手続は、会社の財産で債務を弁済できる状態を前提とした通常清算。債務超過の状態にある会社をたたむには倒産手続が必要で、以下の解説内容とは異なる流れになる。

①解散決議と清算人の選任

はじめに「廃業する」という会社としての意思決定が必要です。

そのために、株式会社であれば株主総会での解散決議を行いましょう（議決権の3分の2以上の賛成が必要）。また、清算人を選任する決議も必要です。

※清算人とは清算手続全体を取り仕切る責任者であり、代表が就任するのが通常。

なお、合同会社であれば原則として総社員（出資者）の同意により解散を決めることになります（定款で別の定めを置いているときはその内容に従う）。

②解散と清算人選任の登記

解散が決議できれば、解散の日から2週間以内に法務局に、解散登記および清算人選任登記を行います。

これらの登記は期限内の申請が法律で義務付けられており、遅れると過料の対象となる可能性があります。株式会社では株主総会議事録などの必要書類を揃え、合同会社の場合は総社員の同意書や清算人の就任承諾書などを準備したうえで、漏れなく登記申請を行うことが重要です。

③関係機関への届出

登記後は、税務署や都道府県・市区町村へその事実を知らせるための書類（「異動届出書」等各機関で用意されたフォーマットを使用）を提出します。

社会保険や雇用保険の喪失届なども必要となるため、従業員を雇用しているなら解雇手続とあわせて早期に対応します。

④官報公告と債権者への個別催告

清算人は遅滞なく、官報に「債権の申出を促す公告」を掲載しなくてはなりません。

公告期間は最低2ヶ月以上と法定されており、期間内の申し出がない債権者には原則として弁済しなくてよいとされています。

もっとも、すでに把握できている取引先・金融機関などの債権者に関しては弁済が必要ですし、官報公告に加えて個別の催告により債権の有無や金額を確認しなければなりません。

⑤債務の弁済と残余財産の分配

官報公告期間の終了後、売掛金の回収や在庫処分、不動産売却などにより財産を換価し、確認された債務を弁済していきます。

すべての債務を支払い終えた後に残った財産（残余財産）については、持株比率に応じて株主へ分配します。

⑥清算結了とその登記

残余財産の分配が完了したら決算報告書を作成し、その内容を株主総会で承認してもらいます。

承認後は2週間以内に清算結了登記を申請（法務局）し、税務署等への清算結了の届出も行います。

この手順を踏んで、会社は法的に消滅します。

廃業に伴い税務申告も必要になる

廃業の過程では、通常の決算期に行う申告とは別に、複数回の税務申告が必要となります。

申告の回数や種類は、清算期間の長さによっても変わってきます。

解散から清算結了までが1年以内であれば、清算事業年度の申告（上表のii）なしに2回の申告で済むこともあります。
一方、財産の換価か回収に時間がかかり清算期間が1年を超えると、清算事業年度ごとに追加の申告（上表のii）が必要になります。

税務申告については税理士に対応を依頼するか、弁護士に紹介してもらえないか聞いてみると良いでしょう。

廃業以外の選択肢も要チェック

上記の廃業手続は、財産が債務を上回っていることを前提としています。

現時点で債務超過の状態にあれば、通常清算ではなく特別清算や破産手続を選択することになります。

特別清算は株式会社のみが利用できる枠組みで、また、多数の債権者から同意を得る必要もあります。債権者との関係が悪化している場合などでは現実的でないことも多く、その場合は破産手続が主な選択肢となるでしょう。

また、後継者問題に悩んで廃業を考えているのであればM&Aも一度検討してみる価値があります。廃業よりも会社を存続させる形での整理が有利になるケースもありますので、廃業を決断する前に一度弁護士に状況を確認してもらうことをおすすめします。