「取適法」施行で変わる下請取引｜事業者が確認すべき新ルールの要点

2026年1月から、これまでの「下請法」が「取適法」へと変わりました。今回の改正で変わったのは名称だけではなく、禁止行為の追加や適用対象の拡大など、実務への影響も大きな変化です。

そこで発注する側も受注する側も、新ルールの内容を確認しておく必要があります。

取適法への改正で変わった名称

取適法は「中小受託取引適正化法」とも呼ばれる法律で、2026年1月1日より後の発注には新ルールが適用されています。

改正によって変わった点として、まず「用語」が挙げられます。「親事業者」「下請事業者」という表現が廃止され、以下のとおり改称されました。

「親と下請け」という上下関係を想起させる呼称を廃して、対等な取引関係を志向する趣旨が反映されています。

適用対象の拡張

同法が適用される対象事業者も、従来の下請法から広がっています。

これまでの「資本金基準」に加え、新たに「従業員基準」が設けられたためです。

結果として、製造委託等では従業員数300人超の事業者が委託事業者として規制対象となりえます。
資本金が小さくとも従業員数が多ければ、これまで下請法の対象外であった取引でも新たに規制の範囲に入る可能性があります。

また、製品の配送を外部に委託する「特定運送委託」も対象取引に加わり、物流関係の取引にも同法が及ぶようになりました。

改正で新たに禁止された主要な行為

取適法により以下で紹介する行為が新たな禁止行為として法定されています。

協議に応じず一方的に代金を定める

受託側から価格に関する交渉の要求があるにもかかわらず、誠実に対応しないまま代金を決定することは違法となります。

明示的に断る場合だけが対象ではなく、協議の求めを黙殺したり、何度も話し合いの機会を延ばしたりして「実質的に協議を困難にさせる行為」も違反行為に該当します。

金額ベースではなく協議というプロセスが適正に行われたかを問う規制であり、従来の「買いたたき※」規制とは異なります。

※買いたたき：ある物品や役務に支払われる一般的な対価と比べ、著しく低い代金を不当に定める行為。

手形払および振込手数料負担に関する規制

手形による支払いは「支払遅延」に該当し禁止されます。期日（受領日から起算して60日以内）までに、代金満額相当の現金を受け取ることができない方法は違法となることを覚えておきましょう。

また、振込手数料を受託側に負担させて代金から差し引く行為は、契約当事者の双方が同意していたとしても「減額※」に該当し違法となります。

※発注時に決定していた金額を発注後に減らすことは禁じられている。振込手数料を相手方に負担させるため代金から差し引く行為がこの「減額」にあたる。

委託事業者（発注側）が優先して整備すべきこと

発注する立場にある事業者としては、以下の点を速やかにチェック・対応してください。

• 支払方法の見直し
  　→　手形払を用いている場合は廃止。支払期日までに満額の現金が届く方法に切り替える。電子記録債権等を使用する場合も要件を充たしているか確認する。
• 振込手数料の自社負担
  　→　受託者に振込手数料を支払わせる運用は合意の有無を問わず違反となるため直ちに是正する。
• 価格協議対応フローの整備
  　→　価格改定の申し入れがあったとき担当者が対応できるよう、社内の決裁ルートや応答手順などを整備しておく。
• 書面交付・記録保存体制の整備
  　→　発注内容（給付の内容・代金額・支払期日・支払方法等）を書面または電磁的方法で明示し、所定期間保存する。
• 適用対象の再確認
  　→　従業員基準の新設と特定運送委託の追加により、これまで対象外だった取引が新たに規制対象となっている可能性がある。

中小受託事業者（受注側）が知っておきたいこと

受注する立場にある事業者にとって、今回の改正により権利が行使しやすくなります。

たとえば価格交渉の局面です。発注側が協議に誠実に応じないことは違反行為ですので、根拠を持って価格協議を求められるようになります。協議の場が設けられないまま代金が据え置かれるときは、弁護士への相談、あるいは公正取引委員会や中小企業庁などへの申告により対処すると良いでしょう。

支払手段についても、手形払を受け入れる必要はなく、期日までに満額受け取れない決済方法は違法であると主張ができます。
振込手数料の負担を求められた場合も同様です。

なお、違反行為の申告・告発を理由とした報復措置（取引量の削減・取引停止等）も明示的に禁じられています。申告を行ったことで不利益な扱いを受けた場合も、やり取りの記録を保全した上で、早めに専門家へ相談することを検討してください。